徐庶离去，诸葛亮转身对刘备道：“主公，曹操五十万大军兵分八路，填白河而进，樊城不可固守，可速弃樊城，往襄阳暂避。”刘备也知道曹操势大，小小樊城抵挡不住：“但新野樊城两地百姓随我已久，我怎忍弃之？”
孙乾道：“主公，带上百姓多有拖累，不如令其自行逃命为好。”刘随也道：“不错，百姓脚程太慢，不似军队训练有素，还望主公三思。”刘备高声道：“古今成大事者，无不以民为本，以民为重，百姓随我已久，我若背而弃之，怎能不顾其性命？”
刘备决意如此，众人心中皆有忧虑，带上百姓，行程一定会慢下来，曹兵势大，若是追上，岂能御敌？诸葛亮虽然忧虑，但这也是刘备的过人之处，诸葛亮叹了口气，道：“可下一道明令，愿跟随着跟随，不愿跟随着留下。”刘备点了点头，令孙乾去办此事。刘随心中感叹：“带上百姓，若被曹军追上，主公危矣，如此爱民之君，天下谁人能及？”
刘备的意思传达到百姓们的耳中，百姓无不肯跟随刘备者，纷纷带上方便携带之细软，成群结队的跟着刘备出了樊城，往襄阳赶去，只见浩浩荡荡的一个百姓队伍，少来也有十余万。刘备见状，心中大是感动，让百姓走在前头，自己断后。
刘随见到这个情况，大为震撼，从古到今，有谁人能够得到如此深的民心？一道明令下去，竟然没有一个百姓愿意留在樊城。这时，刘随更加感觉到，自己跟着刘备，没有跟错。
路漫漫，水滔滔，数以万计的百姓，携老扶幼，缓缓而行。刘备让原本就不多的士兵分作数十队，每一队分别照顾一群百姓，在士兵们的指挥下，大队人马虽然行得缓慢，但也严整有序。
长江水流本不湍急，但天公不作美，偏偏在这个时候下起了倾盆大雨，水势翻滚狂涌，刘备急令百姓登船，待百姓尽数上船后，自己才与诸将官上船，过江往襄阳而去。风雨甚急，长江波涛汹涌，许多百姓在船上站立不稳，跌入了水中，刘备急令施救，但兵士太少，无力回天。
一些妇人带着染病婴孩，风浪太大，雨漫天而降，使得婴孩病势加重，多有病死者，同船百姓恐疫疾传播，将死去婴孩投入江中，婴孩母亲撕心裂肺，哭声震天。刘备见状，心痛不已，捶胸顿足。
煎熬了许久，大雨终于停歇，刘备终于渡过长江，一行三千余兵士与十数万百姓疲惫不堪的来到了襄阳城下。
刘备打马上前，高声道：“刘琮贤侄！快请开门来！”刘备远来，刘琮早已知晓，早已登上城楼，听得刘备呼唤，心中一紧，对蔡瑁道：“叔父此次前来，必是兴兵问罪来了。”蔡瑁只道：“主公莫惊。”
刘备见城门久久不开，心知刘琮是怕自己趁机夺了襄阳，于是高声道：“刘琮贤侄！请开襄阳城门，让百姓进城一避！我不入城！”刘琮听了，心中一宽，正要说话，蔡瑁却喝道：“刘备！你以百姓为借口，实则想要夺取襄阳！我岂会让你如愿？”然后一声令下：“放箭！”
只见从城楼上射下漫天箭雨，百姓多有中箭者，哀声不断。刘备大惊，急令兵士上前保护，徐徐后退。刘琮年幼，心中宽厚，见蔡瑁令放箭，大急道：“不可伤及无辜！”蔡瑁道：“刘备兴兵问罪而来，以百姓作为掩护，不可中了奸计！”
刘琮见城下百姓接连中箭而亡，心中不忍，掩面而泣。却见一员大将走上城来，手持大刀，生得威猛，此人姓魏名延，字文长。魏延将大刀往地上一杵，喝道：“卖国之贼！刘皇叔乃仁德之人，今为救民而来投，你为何拒之城外？”
蔡瑁将荆州拱手送给曹操，被魏延骂为卖国之贼，竟然没有话语反驳，只说了句：“你……”便说不出话来了。魏延重重一哼，走下城去，自行开了城门，高声道：“刘皇叔！速速入城共杀奸贼！”
魏延话音刚落，又有一队人马飞奔出来，看那将，环面胡须，颇具威严，却是襄阳猛将文聘。文聘指着魏延喝道：“大胆魏延竟敢谋反！可认得我大将文聘？”魏延回头来看，冷哼一声：“大将文聘？哼！”飞马便一刀向文聘砍了过去。
文聘长枪挑开了魏延大刀，枪锋一转，刺向魏延胸口。魏延回刀招架，复又出刀，照着文聘上身要害斩了过去，文聘亦以枪迎敌，二将一刀一枪，斗得十分凶狠，二十余回合不分上下。
刘备看着二将恶斗，对刘琮大失所望，叹了口气：“唉，本欲保民，反害百姓，我不入襄阳了。”刘随上前来道：“主公，不若弃了襄阳，前往江陵！”诸葛亮点头道：“性游之言有理！江陵乃荆州要地，不如先到江陵暂歇！”
刘备点了点头，调转马头，离开了襄阳。一众百姓浩浩荡荡，跟随刘备而去。刘备对刘随道：“性游，你往先头探路，专选平坦大道而行。”刘随一拱手：“遵命。”然后对小圆小山道：“你们二人好生照顾主公。”二人应了，刘随飞马向前奔去。
刘随走出三五里地，见前方地势平坦，心中一喜：“如此平坦大道，太好了。”正要回身去禀报刘备，侧眼见到了一座坟墓，十分华丽。刘随心中一奇：“是何人葬在此处？”于是上前去看，却是一惊，因为墓碑上赫然刻着“荆州刺史刘表之墓”几个大字，刘随急忙回转马头，奔了回去。
到了刘备身前，刘随道：“主公！前方大路十分平坦，尽可行军，另外，刘表的墓便在前方不远处。”刘备闻言一惊：“什么？景升兄就葬在前方？”刘随点头道：“是。”刘备忙道：“随我前往拜祭景升兄！”当先向前跑了出去。
刘表墓前，刘备跪而拜之，群臣立在一旁。刘备拜了三拜，深深的叹了口气：“景升兄重托于弟，弟不才，有负重托。今百姓随我而行，望景升兄在天有灵，庇佑百姓。”诸葛亮将刘备扶了起来，道：“主公莫要伤怀。”
张飞走上前来：“大哥，如今我们携带数万百姓，日行十余里，这般速度何时才能到江陵？不如暂弃百姓，速往江陵，否则待曹操大军追至，如何御敌？”刘随也拱手道：“张将军所言甚是！主公以轻骑先行，我等断后。”
刘备坚决的道：“不可！成大事者必以百姓为重，百姓从新野随我至此，如何弃之？”诸葛亮叹了口气，心道：“主公心存仁慈，世所罕有，但也是主公的致命伤啊。”然后对刘备道：“既如此，可命云长公佑先往江夏，请刘琦发兵救援。”刘备点头道：“好！就如此行事。”
刘备转过头，对关羽孙乾道：“你等速往江夏，请刘琦公子发兵来救！”关羽与孙乾拱手应了，快马加鞭，往江夏行去。刘备又令赵云保护家小，张飞断后，刘随率兵五百居中策应，带着浩浩荡荡的百姓队伍，徐徐往江陵行去。
襄阳，曹操已率军入城，高坐堂上，一干文武立于两旁，蔡瑁率荆州诸将官跪在堂中。曹操扫视了蔡瑁等人一眼，问道：“蔡瑁，荆州军况如何？”蔡瑁回道：“启禀丞相，荆州水陆军马共二十八万，兵马钱粮大半在江陵，其余各处足够丞相得胜之师使用一年。”蔡瑁低眉顺目，口气十分卑微。
曹操心中冷笑了一下，又问：“战船多少？原归谁人统管？”蔡瑁答道：“大小战船七千余只，原归末将与张允统管。”曹操一听，“哦”了一声，随即笑道：“荆州有兵马二十八万，战船七千余只，仅兵马钱粮便可足够我军使用一年，如此雄厚之师，为何不战而降啊？”
蔡瑁叩首道：“荆州之兵岂敢与曹操威武之师相抗衡？丞相智谋盖世无双，用兵如神，百战百胜……”蔡瑁一连串说了无数阿谀奉承的话，听得荆州将官心中十分难受，曹操手下文武见蔡瑁如此，打从心底看不起此人，纷纷鄙目而视。
曹操止住了蔡瑁的奉承话，道：“行了行了，我命你为水军大都督，张允为水军副都督，你二人要悉心操练水军。”然后挥挥手：“去吧。”蔡瑁千恩万谢一翻，退了出去。然后曹操封刘琮为青州刺史，将刘琮赶到了偏远之地，又让于禁领五十兵士，在刘琮到青州的途中杀之，以免后患。
投降不是刘琮本意，曹操恐刘琮日后谋反，故而杀之。杨溢心中虽然不忍，但为天下之事，也没有异议。
曹操不费一兵一卒，便得了荆州，志得意满，情不自禁的笑了出来。谋士许攸走了出来，拱手道：“丞相，蔡瑁张允均是谄媚小人，为何丞相要加封显贵？”曹操呵呵笑道：“我自然知晓，只是我军乃是北方之众，不习水战，是以权且用他二人，待事成之后，另作计议。”
杨溢又上前来，拱手道：“丞相，刘备率百姓十数万，日行十余里路，往江陵前进。先前蔡瑁说荆州钱粮大半在江陵，若是刘备据守江陵，则难以动摇，请丞相速速决断。”曹操“恩”了一声，道：“刘备不可不除，若让刘备站稳根基，再与东吴联合，其势难破矣。”
于是，曹操派遣文聘往江陵开道，许褚、张合、李典、乐进、张辽率领精锐虎豹骑五千，追杀刘备，自己则率大军赶在其后。杨溢拱手道：“丞相，性游跟随刘备，还望丞相手下留情，饶我兄弟性命。”曹操笑道：“我素爱性游忠义，怎忍杀之啊？雄之放心，我还望你兄弟二人一同助我荡平天下。”杨溢大喜，心中一块大石放了下来。